Pacte Dutreil : pourquoi l’Europe fait mieux en matière de transmission d’entreprises

Le dispositif fiscal français destiné à faciliter la transmission des entreprises familiales a ses équivalents dans plusieurs pays européens, où les mécanismes d’allégement fiscal offrent souvent des abattements plus importants.

Le pacte Dutreil est sous le feu des critiques. La Cour des comptes a publié son rapport mardi, et ça fait grincer des dents dans le petit monde des entreprises familiales. Ce dispositif, qui permet d’hériter d’une entreprise avec 75 % d’abattement fiscal, serait, selon elle, trop coûteux pour l’État et pas assez efficace économiquement, un coût qualifié d’« élevé » face à des retombées jugées « peu discernables ». Ses experts suggèrent de restreindre l’accès à cet avantage fiscal.

Ce dispositif existe justement pour éviter que des PME ne soient démantelées ou vendues à des fonds étrangers lors des successions. Sans lui, beaucoup de patrons seraient contraints de vendre pour payer les droits, sacrifiant des décennies de savoir-faire français.

Nos voisins allemands protègent leur Mittelstand avec des exonérations encore plus généreuses. Même constat en Italie ou en Espagne. Mais en France, on préfère visiblement fragiliser le tissu économique.

Les réactions des organisations patronales

Les organisations patronales sont montées au créneau pour dénoncer ce qu’elles considèrent comme « les analyses et conclusions » trop orientées des magistrats de la rue Cambon. Elles dénoncent un travail jugé « partiel et partial ». Un vrai coup de gueule qui montre à quel point le sujet est sensible.

À l’Assemblée, les députés ont déjà commencé à tailler dans le dispositif Dutreil en limitant, début novembre, son bénéfice aux seuls biens professionnels. Une décision prise en première lecture, pendant l’examen du budget 2026.

Bercy a rapidement tenté de calmer le jeu. Le ministère de l’Économie a tenu à rassurer les chefs d’entreprise en affirmant qu’il était « nécessaire de préserver » ce dispositif fiscal avantageux. Des « ajustements » sont envisagés, notamment sur ces fameux « biens somptuaires » qui peuvent être inclus dans les actifs de l’entreprise transmise.

Les tractations se poursuivent donc en coulisses, et personne ne sait encore quelle forme finale prendra ce pacte Dutreil version 2026. L’enjeu est de taille pour des milliers d’entrepreneurs français qui comptent sur ce dispositif pour organiser leur succession.

Comparaison internationale des dispositifs fiscaux

En France, l’héritage familial des entreprises reste un parcours du combattant. Avec seulement 17 % de transmissions au sein des familles, le pays fait pâle figure face à l’Allemagne (56 %) ou l’Italie (près de 70 %, d’après le Medef et le Meti).

Les voisins européens ont mis en place des systèmes bien plus efficaces pour préserver le patrimoine entrepreneurial des familles. L’Allemagne a créé un modèle où l’exonération fiscale s’applique jusqu’à 85 % sur les transmissions d’entreprises, à condition de conserver les emplois pendant plusieurs années.

En Italie, le mécanisme est encore plus généreux. Les héritiers bénéficient d’un abattement qui peut atteindre 100 % si l’entreprise reste dans le giron familial.

L’Espagne offre une réduction de 95 % sur les droits de succession pour les entreprises familiales. Certaines conditions doivent être respectées, comme le maintien de l’activité pendant dix ans minimum.

En France, le pacte Dutreil offre un abattement de 75 %, mais son application demeure jugée complexe.

Le débat allemand sur l’héritage des entreprises familiales

En Allemagne, le débat s’échauffe sur l’héritage des plus fortunés. Le mécanisme d’exonération fiscale allemand fait grincer des dents jusque dans les rangs conservateurs. Jens Spahn, qui dirige le groupe parlementaire de droite, a surpris son camp en appelant à resserrer la vis pour les grosses successions.

C’était un système conçu avec générosité au départ. Mais même les Allemands, d’ordinaire attachés à leur rigueur fiscale, ont fini par reconnaître que leur régime péchait peut-être par excès de clémence. Ils ont donc ajouté des conditions plus strictes pour limiter les abus.

Depuis la mise en place du dispositif en 2014, les règles ont été resserrées à plusieurs reprises. En particulier, une décision de la Cour fédérale en 2016 a instauré un plafond de 26 millions d’euros par bénéficiaire : au-delà de ce seuil, l’avantage fiscal devient dégressif.

Aujourd’hui, le mécanisme permet un allègement de 85 % des droits sur le patrimoine transmis, voire une exonération totale si certaines conditions sont respectées. Pour bénéficier du taux à 85 %, l’entreprise doit maintenir son activité et sa masse salariale pendant 5 ans. Pour accéder à l’exonération complète, cette durée passe à 7 ans. Quant aux sociétés dont les actifs non professionnels dépassent 90 % de la valeur totale, elles sont tout simplement exclues du dispositif.

La Cour des comptes le souligne également, en rappelant que ce paramètre est perçu « comme un indicateur approprié de la pérennité de l’entreprise et du maintien des emplois ».

Si ce mécanisme fiscal peut sembler généreux, il répond donc à une logique économique simple : faciliter la continuité des entreprises familiales tout en protégeant les salariés.

La fiscalité italienne des transmissions d’entreprises

En Italie, le cadre général des successions reste doux, avec un taux fixe de 4 % quel que soit le montant et un abattement d’un million d’euros par héritier, rendant le régime spécial peu sollicité malgré son exonération totale sur les donations ou successions d’entreprises. Les entrepreneurs transalpins passent ainsi le relais sans craindre une saignée fiscale immédiate.

Ce régime de faveur, instauré en 2006, supprime 100 % des droits sur la transmission d’une entreprise, à condition que la cession porte sur la pleine propriété, que les bénéficiaires prennent réellement le contrôle de la société et qu’ils maintiennent l’activité pendant au moins cinq ans.

L’Italie a aussi développé un système de trust interne permettant de transmettre un patrimoine dans des conditions fiscales plus avantageuses qu’en France.

Le régime britannique : des abattements généreux sous conditions strictes

Au Royaume-Uni, le « Business Relief » accompagne les transmissions d’entreprises avec une exonération totale de 100 % sur la valeur de la société ou de certains actifs ciblés.

Les successeurs ne l’obtiennent toutefois pas sans conditions : le régime exclut les entités en difficulté et les ventes éclair, sauf si celles-ci assurent une reprise par une structure qui maintient l’activité sans rupture. Pour les firmes cotées en Bourse, l’allègement passe à 50 %, un garde-fou qui limite les dérives sans freiner la transmission.

Flexible, le mécanisme s’applique du vivant du dirigeant ou via testament, une latitude que nos fonctionnaires pourraient méditer.

Londres introduit néanmoins un resserrement : une loi adoptée l’an passé impose, dès avril 2026, un seuil d’un million de livres pour l’exonération complète, tandis que les biens ruraux ou commerciaux ne bénéficieront plus que de 50 % d’exemption. Une retouche mesurée, loin de nos coupes brutales : une manière d’ajuster sans tout saborder.

L’Espagne : une exonération solide pour les familles unies

La loi espagnole prévoit une exonération de 95 % de la valeur de l’entreprise lors des transmissions familiales au conjoint, aux ascendants, descendants ou parents adoptifs.

Elle impose en contrepartie la poursuite de l’activité pendant au moins dix ans, un délai qui peut varier selon les communautés autonomes, et interdit la cession ou la dilution significative des titres. Le bénéficiaire doit donc s’engager dans la durée pour conserver l’avantage fiscal.

En cas de donations inter vivos, un mécanisme dédié offre aussi 95 % d’exonération, mais seulement si le donateur a au moins 65 ans ou souffre d’une invalidité permanente, grave et absolue.